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　　2025年12月29日，五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）收到实际控制人中国五矿集团有限公司《关于筹划重大资产重组事项的通知》，初步考虑拟由公司通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买控股股东中国五矿股份有限公司持有的五矿矿业控股有限公司股权、鲁中矿业有限公司股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司拟置出资产为原有业务相关的主要资产及负债（除保留资产、负债外）。本次交易预计构成重大资产重组及关联交易，同时不构成实际控制人变更，不构成重组上市。

　　因本次交易尚存在不确定性，为了保证公平信息披露、维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》等相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：五矿发展；证券代码：600058）自2025年12月30日（星期二）开市起停牌，具体内容详见公司2025年12月30日披露的《五矿发展股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（临2025-73）和2026年1月8日披露的《五矿发展股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（临2026-01）。

　　公司拟以公司原有业务相关的主要资产及负债（除保留资产、负债外），与控股股东中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）持有的五矿矿业控股有限公司（以下简称“五矿矿业”）100%股权、鲁中矿业有限公司（以下简称“鲁中矿业”，与五矿矿业合称“标的公司”）100%股权中的等值部分进行资产置换，拟置入资产和拟置出资产交易价格之间的差额部分，由公司向五矿股份发行股份及支付现金方式购买，并向特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际运营情况和对本次交易的分析，公司董事会认为本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件。本议案尚需提交公司股东会审议。

　　本次公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为前提，同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提。本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金的股份发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，公司将通过自筹或其他形式予以解决。

　　本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、拟置入标的公司项目建设和补充公司或拟置入标的公司流动资金等用途，其中用于补充公司或拟置入标的公司流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹或其他形式解决。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。

　　本次发行股份购买资产的发行价格为7.49元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东会审议批准并经上海证券交易所（以下简称“上交所”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可。

　　本次交易中，五矿股份基于本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格（如遇除权除息事项，发行价格作相应调整），或者完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，五矿股份因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

　　本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。募集配套资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。最终发行数量以上市公司股东会审议批准、上交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。